1861年底，湘军攻陷安庆，占领安徽大片土地。但老谋深算的曾国藩并没有乘势顺流直下天京，而是命令军队分驻各地，他的战略意图很明显，就是保全后路安全，得一处就守一处，形成坚固的后方以后，再稳步纵深推进。

然而，分兵防守各地后，原本不足的湘军兵力更加单薄，曾国藩在奏折中抱怨兵力不足，请清廷准曾国荃回湖南招募兵勇6000人，扩充武装，以便在最后的决战中稳操胜券。曾国藩本人则坐镇安庆，筹划全盘进攻太平天国统治区域的军事策略。

由于李秀成在苏沪发动的猛烈进攻，清廷内外一片恐慌，1862年初，朝廷多次诏令曾国藩派遣湘军主力赶赴上海，挽救危急。曾国藩则一直以天京为首要战略目标，此时安庆得手，进攻天京战机已到，如果临时改弦易辙，后果将无法预料。不过与安庆战役期间，曾国藩拒绝开辟新战场不同的是，曾国藩此时只有全面进攻，才能根本解决东南之患，加上上海饷源的诱惑力，曾国藩最后同意派兵赶赴上海。

但是，他派出的只是李鸿章新建的淮军，湘军重兵主力仍保留在西线，保持了战略进攻的重心。

曾国藩完成了战略部署后，又侦察得知天京上游沿岸兵力十分空虚，有机可乘。于是多次催促曾国荃迅速返回，在他的频频催促下，曾国荃加速完成招募新兵的任务。1862年2月，招齐兵勇6000人，从湖南出发，水陆并进，开往安庆。

3月，曾国荃抵达安庆，又被清廷任命为江苏布政使。3月24日，曾国荃率湘军1万多人自安庆出发，沿长江北岸推进，开始了声势浩大的东征。东征的主力自然是曾国荃军，彭玉麟的水师，曾贞干部，鲍超等部，也相继行动，配合作战。

巢县，含山，和州三城横亘在曾国荃东进道路上，是东进的主要障碍。安庆失陷后，陈玉成余部困守庐州，江北太平军势力薄弱，防线空虚。曾国荃到任后，与水师筹划进军方案，制定了水陆进取之计。

巢县是太平军天京运粮通道，战略位置十分重要。18日，曾国荃水陆并进，抵达巢县县城，守城太平军害怕遭到湘军合围，主动焚毁房屋，放弃巢县，退往含山。湘军分路追击，再克含山。20日，湘军挥师直指和州，用火球火箭猛轰，守军溃败，和州失陷。