马超的父亲马腾，起兵讨伐曹操，最后被曹操打败被捕后杀害。马腾的侄儿马岱立即赶往西凉洲向马超报信，马超闻言大惊失色，哭倒在地上，众人急忙扶他起来，马超咬牙切齿，大骂曹操，发誓要杀害曹操，为父亲报仇。正在大哭之时，忽闻刘皇叔有使者得到。马超接到文书一看。立即抹泪。止住哭泣，立即挥泪回书，打发使者回去，决心坚决共同抗击曹操。

随后准备率领西凉军马进发，这时候西凉太守韩遂使人请马超往见，马超到韩遂府上，韩遂展示曹操手书，原来是曹操召降韩遂，要他捉拿马腾之子马超及其家人到许昌，必有重赏，马超马上拜伏于地说：“请叔叔挷我兄弟二人献于曹操吧，以免连累叔叔。”韩遂马上扶起马超说道：“我与你父亲原已结拜兄弟，我怎能背信弃义而去害你，我们必须有福同享有难同当，如果你兴兵伐曹，我必须相助。”马超拜谢。韩遂便将曹操来使推出暂首，并安排手下八部人马一同进发。韩遂率领八部将领会同马超手下的庞德、马岱共二十万人马杀奔長安而来。

曹操率领大队人马也直奔西凉而来，到达潼关后安营扎寨，由曹仁操作营寨的制造和安排三个寨驻扎。第二天三寨人马杀向关隘而去，正遇上西凉人马，两边摆开阵势，马超挺身而出，直接杀奔过来，曹操身边的于禁，张郃出迎，几个回合后便败走，这时候李通冲出迎战马超，可是马超越战越勇，没有几个回合便枪挑李勇于马下，马超用手向后一挥，西凉大军一齐冲杀过来，曹军大败而逃。

这时候有探马来报，曹操不攻潼关，叫人准备船筏等，要渡过渭河北岸，截断西凉兵马退路，马超对韩遂说：“我应该派一支部队沿着渭河巡逻，使曹操部队不敢过河，”韩遂说：“不必要，让他过河，兵法云，渡河一半而击之，必胜。”马超赞成。

曹操人马安排先渡渭河，自己带着百名护卫，坐在河边看着他的军事过河，这时候有人发现有一白袍将军带着人马冲过来了，大家一看正是马超，大家争抢着下船，曹操以为是大家闹着好玩，结果船上跳出来一将，一把抱起曹操跳到船上，原来是许褚，他用力推到一些抢着上船人员，一些卫兵又两边抓住船邦，险些撞翻曹操的船，许褚用刀乱砍，砍掉了一些人的手，迅速撑船离岸，这时候马超已经杀到河边，只差一步，就抓住了曹操。

至此，曹操吓得不轻，原来马超有如此神勇，心中认为马超不除必是心腹大患。这边韩遂马超也感到曹操的人马众多，战将众多也不敢大意，曹操人马在渭河北岸还没有安下营寨，为防韩遂、马超来偷营，便在周围挖了一些坑，安上陷阱，上面盖上茅草伪装。

韩遂这边与马超商量派人去偷袭曹操营帐，派庞德率5万人马于晚上杀将过去，韩遂、马超接应，结果，庞德的前锋人马冲进了陷井，连庞德也落入陷阱，通过奋力拼杀庞德跳出陷阱，抢到一匹战马，带领一些跳出来的士兵奋力拼搏，幸亏韩遂和马超接应的队伍到了杀退曹兵，救出了大部分陷阱中的人马。当天夜里两军相战，杀声振天，双方战至天明方才收兵。

曹操命曹仁安营扎寨，把粮草紧连营寨以防万一，韩遂、马超岂是等闲之辈，他们都是熟读兵书，深懂兵法之人，他们又在商量如何进攻曹营，晚上又安排偷营，让大家都带火种，冲到营寨后放火烧他们的粮草，粮草一失军心必然大乱。于是晚上如法泡制，韩、马大队人马一下冲将过来撕杀放火两不误，冲杀烧毁曹操营盘粮草无数，车子，浮桥全部烧毁，曹兵弃营而逃。

曹操无法，只有命令几万大军构筑土城，但觉得这也不是办法，他心中的压力越来越大，如何才能战胜他们二人。

这时候已经到了冬季西凉的粮草也不足，不能長期相持下去，正在着急的时候，又报曹操有一支人马己渡过河去了，在河边驻扎，韩遂越发惊慌，与部下商量怎样结束战争，大家通过讨论认为暂时只有割地求和一条路，等以后时机成熟再来争战，韩遂同意并修书派人送到曹操驻地，曹操叫使者回去，第二天回信。这时候他的谋士贾诩献计：“伪答应，然后在韩遂和马超之间用反间计。

后来曹操就是利用书信和韩遂一人往来，并且在凃改书信上做手脚，故意让马超看见，而又内容模糊不清，通过马超几次寻问看信后，渐渐地对韩遂产生怀疑，尽管韩遂再三解释，马超仍然难以置信。终于在一次两军战场上暴发了。韩遂对马超说：“贤侄如果不相信，明天我跟曹操阵前对话时候，你冲出来一枪刺死曹操……。”

第二天两军阵前，韩遂喊曹操对话，狡猾的曹操不出来，而是派人传话，说我昨晚上送信给你的，就按那样办，结果使马超深信韩遂与曹操是同伙，就一枪刺向韩遂，自己内部打起来了。当时被韩遂的5将隔开劝回来了，韩遂说，事已至此解释不清了如何是好，大家计议不如投降曹操，韩遂认为只能如此，如是修书一封派人送去，大操大喜，约定举火为号共谋马超，不曾想马超早以预料，直接带人冲入韩遂大帐举剑直砍韩遂，砍断韩遂左手，五将拼命撕杀保护韩遂。

这时曹操人马四面攻入韩、马大营，韩、马人马不能抵挡率领残兵连忙败逃陇西临洮而去。至此，曹操任用谋士贾诩的反间计，一举将韩遂、马超二十多万人马打败。可见率兵的将领运用兵法何等重要，马超虽然神勇，但是属于匹夫之勇，不应该猜疑韩遂，应该深入的分析，如果你带兵不熟读孙子兵法、不熟读三十六计，那你就是一个误国误民的蠢才；反观韩遂既无叛心，所有书信不能一人拆开看，应该等马超到了后再共同拆看。匹夫之勇，将胜利毁于一旦是一个将帅的耻辱。