证券代码：002259         证券简称：升达林业       公告编号：2017－040

　　四川升达林业产业股份有限公司关于控股子公司开展保理业务暨为其提供担保的公告

　　本公司、董事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为了加速资金周转，保障经营资金需求，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）拟向深圳国投商业保理有限公司（以下简称“国投保理”）转让其对公司控股子公司米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）于2017年1月1日至2018年12月31日期间的全部应收账款债权，用于向国投保理申请办理融资总额不超过人民币15,000万元的保理融资业务，保理融资期限为12个月。

　　同时，公司为本次保理融资业务提供不超过人民币15,000万元的连带责任保证，担保期限为自保理业务合同债务人履行债务期限届满之日起2年。上述事项尚未签署相关协议，具体内容以签署的正式协议为准。

　　2、国投保理与公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司开展保理业务暨为其提供担保的议案》，同意本次交易事项。独立董事对此发表了独立董事意见。根据《公司章程》及相关规定，被担保对象榆林金源资产负债率超过70％，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　二、交易对方、被担保人及第三方基本情况

　　（一）交易对方情况

　　1、公司名称：深圳国投商业保理有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：孙耀飞

　　4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座14D

　　5、注册资本：21,505.376300万人民币

　　6、成立日期：2013年11月15日

　　7、经营范围：从事保付代理业务（非银行融资类）；经济信息咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；票据信息咨询；票据信息数据处理；票据报价交易软件系统的开发；从事与票据业务有关的系统应用管理和维护服务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

　　深圳国投商业保理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（二）被担保方情况

　　1、公司名称：榆林金源天然气有限公司

　　2、成立时间：2009年9月11日

　　3、注册资本：13,265.3062万元

　　4、住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪工业园区

　　5、法定代表人：刘光强

　　6、公司类型：其他有限责任公司

　　7、经营范围：天然气工程项目投资、开发、建设；液化天然气生产、加工和销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：公司持有榆林金源51%的股权，陕西绿源天然气有限公司（以 下简称“陕西绿源”）持有榆林金源49%的股权，榆林金源系公司控股子公司。

　　9、最近一年又一期主要财务数据

　　截止2016年12月31日，榆林金源总资产101,008.08万元，总负债72,589.05万元，净资产28,419.04万元，2016年度实现营业收入57,325.59万元，利润总额为2,300.05万元，净利润1,964.01万元，资产负债率为71.86%。（上述数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　截止2017年3月31日，榆林金源总资产84,852.94万元，总负债55,465.20万元，净资产29,387.74万元，2017年1-3月实现营业收入12,863.76万元，利润总额为1,027.57万元，净利润885.40万元，资产负债率为65.37%。（上述数据未经审计）。

　　（三）第三方基本情况

　　1、公司名称：米脂绿源天然气有限公司

　　2、成立时间：2014年2月17日

　　3、注册资本：6,122.449 万元

　　4、住所：陕西省榆林市米脂县东山梁工业园区

　　5、法定代表人：刘光强

　　6、公司类型：其他有限责任公司

　　7、经营范围：许可经营项目：液化天然气（包括高效液体金属切割气）产品生产、加工、销售。 一般经营项目：天然气工程项目投资（仅限公司自有资金）、开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：公司持有米脂绿源51%的股权，陕西绿源持有米脂绿源49%的股权，米脂绿源系公司控股子公司。

　　9、最近一年又一期主要财务数据

　　截止2016年12月31日，米脂绿源总资产59,021.52万元，总负债44,900.31万元，净资产14,121.20万元，2016年度实现营业收入41,176.59万元，利润总额为1,975.25万元，净利润1,667.88万元，资产负债率为76.07%。（上述数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　截止2017年3月31日，米脂绿源总资产65,022.33万元，总负债50,315.69万元，净资产14,706.64万元，2017年1-3月实现营业收入12,294.56万元，利润总额493.57万元，净利润493.57万元，资产负债率为77.38%。（上述数据未经审计）。

　　三、保理业务协议和担保协议的主要内容

　　（一）保理业务协议

　　1、交易标的

　　主要为榆林金源对米脂绿源于2017年1月1日至2018年12月31日期间的全部应收账款债权，同时有效应收账款债权在保理融资期间累计不低于人民币18,750万元

　　2、保理方式：公开型有追索权保理方式

　　3、保理融资金额：保理融资总额不超过人民币15,000万元

　　4、保理融资期限：12个月

　　5、保理融资用途：仅限于补充流动资金

　　6、溢价回购总金额：不超过人民币16,350万元

　　（二）担保协议

　　1、担保人：四川升达林业产业股份有限公司

　　2、担保方式：连带责任保证

　　3、担保金额：不超过人民币15,000万元

　　4、担保期限：自保理业务合同债务人履行债务期限届满之日起两年

　　5、担保范围：保理合同及相关附属协议载明的到期应支付的应收账款债权溢价回购金额、违约金、损害赔偿金、为实现债权、担保权而发生的费用，包括但不限于诉讼/仲裁费、评估费、审计费、律师费（按溢价回购款5%计算）、鉴定费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、差旅费、调查取证费等和所有其他应付费用。

　　上述保理业务协议和担保协议尚未签署，具体事项以签署的正式协议为准。

　　四、本次保理业务的目的和对公司财务状况的影响

　　本次公司控股子公司榆林金源的保理融资业务，主要是为了降低其应收账款余额，加速资金周转，保障其经营资金需求，对公司财务状况不构成重大影响。同时不会对榆林金源及米脂绿源的生产经营产生重大影响。

　　五、独立董事和董事会的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司控股子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）开展应收账款保理业务，可以提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善经营性现金流状况，有利于其业务开展，符合公司及全体股东的利益。

　　公司为榆林金源开展保理业务提供担保，有助于缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。本次担保对象榆林金源为公司控股子公司，且榆林金源经营稳定，具有良好的偿债能力，不会对公司生产经营活动造成不利影响，风险可控，同时本次审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意榆林金源开展保理业务，并为其提供担保，同时将本次交易事项提交股东大会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司董事会认为：榆林金源自成立以来生产经营状况正常，本次为其保理业务提供担保，有利于其拓宽融资渠道及补充流动资金，提高其经营效率和盈利能力。公司持有榆林金源51%的股权，榆林金源系公司控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且榆林金源经营稳定，具有良好的偿债能力。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，因此未按持股比例对其融资额提供担保。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本担保公告日，公司及控股子公司对外担保全部是本公司为子公司提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形，公司对子公司的担保余额为人民币43,000万元，占公司2016年经审计净资产的25.83%。本次担保发生后，公司对子公司的担保总额为58,000万元，占公司2016年经审计净资产的34.84%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事对本次交易发表的独立意见。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二○一七年六月十九日

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